嘉寓控股股份公司预重整案
关于公开招募和遴选重整投资人的公告
北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）于2024年6月7日决定对嘉寓控股股份公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）启动预重整，并于2024年7月17日指定北京市海问律师事务所担任嘉寓股份预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。
为顺利推进嘉寓股份预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》及相关法律规定，公开招募和遴选重整投资人（以下简称“本次招募和遴选”）。现就本次招募和遴选相关事项公告如下：
一、嘉寓股份概况
嘉寓股份（股票简称：*ST嘉寓，股票代码：300117）成立于1987年1月，于2010年9月在深圳证券交易所创业板上市。2022年12月，公司名称由“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司”变更为“嘉寓控股股份公司”。公司统一社会信用代码为91110000102526927Q，注册地址为北京市顺义区牛栏山牛富路1号，法定代表人为付海波。截至2023年12月31日，公司总股份为716,760,000股，股本716,760,000.00元。
公司经营范围为：专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；仓储服务；销售自产产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程咨询；建筑物清洁服务；光伏设备及元器件研发、制造、销售，光伏电池板、太阳能板安装支架及新能源产品、光热设备技术咨询、设计、销售、安装；物业管理；制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢、木制门窗；建筑幕墙加工；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、招募目的
本次招募和遴选的目的在于为嘉寓股份引入重整投资人，推动嘉寓股份的预重整和重整工作，由重整投资人提供资金、管理、产业等支持，全面优化嘉寓股份的资产结构、债务结构和股本结构，化解嘉寓股份债务危机；恢复和提升嘉寓股份持续经营和盈利能力，依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的合法权益，最终打造资产质量优良、股权结构合理、治理结构完善、具备持续经营能力和盈利能力的公司。
三、招募须知与招募条件
（一）招募须知
1. 本公告的内容对全体意向投资人同等适用。
2. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。
3. 本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。
4. 预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至嘉寓股份的重整程序，经过本次招募和遴选确定的重整投资人，无特殊情况下，嘉寓股份正式进入重整程序后不再另行招募和遴选重整投资人。
5. 本次招募和遴选不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归临时管理人所有。
6. 临时管理人有权根据预重整工作需要决定继续、中止或终止重整投资人招募或特定重整投资人参选资格。意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于临时管理人行使前述权利而进行任何主张。
（二）招募条件
为实现对嘉寓股份未来发展的持续支持，拟参与本次招募和遴选的意向投资人应当符合以下资格条件：
1. 意向投资人应为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织。最近三年或设立以来（如设立至今不足三年）无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违规行为；无严重的证券期货市场失信行为；未被列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。
2. 意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。
3. 意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；未负有数额较大的到期未清偿债务。
4. 如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求，并对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而形成的不利后果承担全部责任。
5. 本次招募和遴选不限制意向投资人的行业分类，但意向投资人或其实际控制人拥有与嘉寓股份主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验、技术的，或者能够提供产业协同、业务资源、资金扶持等方面支持的，在同等条件下将被优先考虑。
6. 意向投资人应承诺重整后嘉寓股份的总部设在北京市顺义区牛栏山牛富路1号，不迁址。
7. 为维持公司正常生产经营，能够在嘉寓股份预重整及重整期间为公司及合并范围内子公司提供融资支持（包括但不限于参与共益债投资）的意向投资人在同等条件下将被优先考虑。
8. 两个或两个以上的意向投资人可组成联合体参与投资，联合体应明确牵头投资人，并说明每个成员所充当的角色、分工及职责等情况。联合体成员均应符合上述全部资格条件。牵头投资人应承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。牵头投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换，牵头投资人未通过资格审查或未经临时管理人许可退出本次招募和遴选的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募和遴选。各联合体成员需要在重整投资方案中承诺，发生联合体成员退出的情况时，其他联合体成员将按照投资份额的相对比例或内部协商一致的比例承接退出成员的投资份额。
9. 意向投资人需在报名时明确是否有意通过参与重整投资取得嘉寓股份控制权。联合体报名的，牵头投资人需明确其是否有意通过参与重整投资取得嘉寓股份控制权，明确各方是否构成一致行动。
10. 临时管理人根据预重整和重整工作需要认为应符合的其他条件。
四、招募流程
（一）报名阶段
1. 报名时间
意向投资人应于2024年8月2日（含当日，临时管理人可以根据情况延长报名期限）前通过现场提交或邮寄方式向临时管理人送达纸质版报名材料，报名材料一式三份（以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准），同时将报名材料电子版（纸质版的彩色扫描件，需注明与纸质版内容一致）发送至临时管理人邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。
意向投资人以组成联合体方式参与本次招募和遴选的，各联合体成员均需准备报名材料并加盖公章，由牵头投资人汇总报名材料后统一提交给临时管理人。
2. 报名地点及联系人
（1）报名及邮寄地址：北京市顺义区牛栏山牛富路1号嘉寓控股股份公司
（2）联系人：嘉寓控股股份公司临时管理人
3. 报名时需提交的材料
（1）报名意向书（附件1）原件。
（2）承诺函（附件2）原件。
（3）意向投资人的主体资格及授权委托证明材料，包括但不限于：营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件原件（附件3）、授权委托书原件（附件 4）及受托人身份证明材料复印件（如有）。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件。
（4）保密承诺函（附件5）。
（5）意向投资人基本情况介绍，包括但不限于：工商登记信息，历史沿革，股权结构，组织架构，控股股东和实际控制人情况，近三年主营业务情况和主要财务数据，与嘉寓股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，与其他意向投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。若意向投资人控股股东或实际控制人为自然人，需提供意向投资人控股股东或实际控制人的背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍。
（6）意向投资人征信报告。
（7）意向投资人的资金实力证明材料，包括但不限于：最近三个会计年度合并口径的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度合并口径的财务报告/审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近三个会计年度合并口径的财务报告/审计报告。
（8）意向投资人以组成联合体方式报名的，联合体各成员均需准备前述材料，由牵头投资人统一提交。此外，还需要提供联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（联合体成员均需加盖公章或签字捺印），介绍联合体成员的角色分工、权利义务信息以及联合体在为嘉寓股份提供资金支持、开展合作和助力业务发展等方面的综合优势，并由牵头投资人对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任的承诺，以及发生联合体成员退出的情况时，其他联合体成员将按照投资份额的相对比例或内部协商一致的比例承接退出成员的投资份额的承诺。
上述报名材料应加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人签字/签章。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其重整投资人遴选资格并依法追究其对预重整、重整工作造成的实际损失责任。
（二）报名材料审查
临时管理人将对报名者提交的资料进行形式审查，如提交的材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通知其补正，报名者应当于报名期限届满前补正完毕。临时管理人可以根据实际情况延长补正期。
临时管理人将对意向投资人提供的报名材料进行初步审查，并以电子邮件形式向意向投资人发放《重整投资人招募和遴选初步审查结果通知书》。
（三）后续工作安排
1. 缴纳报名保证金
通过初步审查的意向投资人（以下简称“合格意向投资人”）应于收到《重整投资人招募和遴选初步审查结果通知书》后3个工作日内向临时管理人指定账户缴纳报名保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整），并备注付款事由“嘉寓股份投资报名保证金”。未按时足额缴纳的，视为放弃参与本次招募和遴选。
意向投资人以联合体方式报名的，在缴纳报名保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例缴纳报名保证金，但应确保投资人联合体作为整体按时足额缴纳报名保证金。
2. 尽职调查
合格意向投资人按时足额缴纳报名保证金的，取得重整投资人遴选资格，可以开展相关尽职调查工作。临时管理人将协调公司积极配合。
考虑到嘉寓股份的实际情况，所有意向投资人的尽职调查最迟不晚于2024年8月23日完成（该时间要求不因意向投资人缴纳报名保证金的具体时间而延长）。意向投资人可自行或委托中介机构开展工作，承担相关费用，并对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。同时，临时管理人有权向意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予配合。
3. 提交重整投资方案
合格意向投资人应当按临时管理人要求、方式和内容，在2024年8月30日前提交具备约束力、切实可行的重整投资方案。重整投资方案的内容应当包括但不限于：拟投入的资金/资源及来源、各类债务调整和清偿方案、资产处置方案（如有）、经营方案、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。具体以临时管理人另行通知为准。
4. 遴选谈判
在重整投资方案提交完成后，临时管理人将在北京一中院的指导、监督下开展遴选工作，确定最终的重整投资人，具体遴选工作安排将另行书面通知。
如仅有一名意向投资人或投资人联合体提交重整投资方案，临时管理人将组织通过商业谈判方式确定重整投资人，若未能达成一致，临时管理人将重新遴选重整投资人。
5. 签署协议
临时管理人将在重整投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向重整投资人和备选重整投资人（如有）发出《确认函》，确认其重整投资人和备选重整投资人（如有）身份。重整投资人应当在临时管理人要求时间内与相关方签订重整投资协议，并根据重整投资协议的约定向临时管理人缴纳投资保证金，报名保证金与投资保证金（以下统称为“保证金”）合计不低于拟投资金额的5%。
若重整投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的保证金不予退还，且临时管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。如果由此给嘉寓股份及临时管理人等造成损失的，重整投资人应依法承担损失赔偿责任。
预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至嘉寓股份的重整程序，无特殊情况下，嘉寓股份正式进入重整程序后不再另行招募和遴选重整投资人。
6. 保证金的处理
（1）意向投资人可以在提交有约束力的重整投资方案之前以书面形式通知临时管理人自行放弃或主动退出本次招募和遴选。对于提交有约束力的重整投资方案之前自行放弃或主动退出本次招募和遴选的意向投资人，临时管理人将在重整投资人遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。意向投资人在提交有约束力的重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募和遴选的，其缴纳的保证金不予退还。
（2）对于未被确定为重整投资人的合格意向投资人，临时管理人将在重整投资人遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。
（3）意向投资人在被确定为重整投资人后，已缴纳的报名保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划草案获得北京一中院裁定批准后，保证金转为重整投资价款的一部分（不计息）。
（4）意向投资人在被确定为重整投资人后自动放弃或因其自身原因不再继续参与重整的，其已缴纳的保证金不予退还。如果由此给嘉寓股份及临时管理人等造成损失的，依法承担损失赔偿责任。
（5）意向投资人以联合体方式报名的，在缴纳报名保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面形式通知临时管理人有联合体成员退出投资人联合体的，在其他联合体成员补足报名保证金后，临时管理人可无息返还退出成员缴纳的报名保证金；联合体被确定为重整投资人后，联合体成员无故退出的，其已缴纳的保证金不予退还。
五、其他事项
本公告由临时管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于临时管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与本次招募和遴选的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募和遴选工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。
嘉寓控股股份公司临时管理人
2024年7月19日
