公告日期：2024-05-17

深圳市汇川技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

深圳市汇川技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经公司第六届董事会第一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司设置董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。召集人不履职或者不能履职时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，

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可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料，包括但不限于：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

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（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）薪酬与考核委员会要求的其他文件。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考核程序：

（一）薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效评价标准对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章……
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