公告日期：2024-04-20

证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-31
中节能环境保护股份有限公司

关于回购公司重大资产重组标的公司

2023 年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0202945 号），公司重大资产重组所涉业绩承诺资产 2023 年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的息前税后利润为 138,744.48 万元，未达到本次交易约定的承诺金额141,637.16万元，差额为2,892.68万元。根据有关协议约定的计算方案，补偿义务人中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）需向公司就未完成业绩承诺部分进行补偿，具体如下：

一、本次交易基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052 号）同意，公司通过发行股份及支付现金的方式，向中国环保收购其持有的中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）100%股权，向河北建设投资集团有限责任公司收购其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司（以下简称“中节能石家庄”）19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司（以下简称“中节能保定”）19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司（以下简称“中节能秦皇岛”）19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司（以下简称“中节能沧州”）19%股权及承德环能热电有限责任公司（以下简称“承德环能热电”）14%股权。

截至 2023 年 6 月 27 日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完
成，上市公司已直接持有环境科技 100%股权、中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权及承德环能热电 14%股权并完成相关验资。

本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 7 月 5 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，本次发行股份涉及的新增股份的
上市时间为 2023 年 7 月 18 日。

二、本次交易业绩承诺情况

根据 2022 年 11月 3 日节能环境与中国环境保护集团有限公司（以下简称“业
绩承诺方”、“中国环保”）签订的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及2023 年 4月 10日签订的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，公司 2023 年度重大资产重组相关业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺人

中国环保。

（二）业绩承诺内容

环境科技 2023 年、2024 年、2025 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的息前税后利润（注：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润对应的范围不包括环境科技（母公司）、中节能（鹤岗）环保能源有限公司、中节能（平山）环保能源有限公司、中节能（怀来）环保能源有限公司，该利润不含业绩承诺资产利息费用、业绩承诺资产预计负债。）分别不低于141,637.16 万元、137,557.94 万元和 142,143.70 万元；业绩承诺资产本次交易中的总作价为 1,052,425.98 万元；

（三）业绩补偿方式

若业绩承诺资产在承诺年度实际息前税后利润未达到当年度承诺息前税后利润的，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于 0，中国环保须对上市公司进行补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当年补偿金额=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－以前年度已补偿金额（如有）

当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格

上述公式运用中，应遵循：

（1）按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式处理。

（2）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市……
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