公告日期：2024-07-10

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-052
云南沃森生物技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 8 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订公司章程的背景和原因

公司分别于 2024 年 3 月 29 日和 4 月 19 日召开第五届董事会第十六次会议
和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》，同意公司对 2023 年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中 2023 年已回购的 2,000,000 股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本，股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。上述 2,000,000 股回购股份全部注销并完成减资后，公司股本总额将由 1,607,348,484 股变更为 1,605,348,484 股，注册资本由1,607,348,484 元变更为 1,605,348,484 元。

2024 年 5 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司已办理完成上述回购股份的注销事宜。公司总股本已由 1,607,348,484 股变更为 1,605,348,484 股。

2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更
回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》，经综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟对2022 年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划
或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2022年已回购的5,999,943股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本，并提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。上述 5,999,943 股公司股份注销和减资完成后，公司股本总额将由1,605,348,484股变更为1,599,348,541股，注册资本亦将变更为1,599,348,541元。
2023 年 12 月，中国证监会修订并颁布实施《上市公司章程指引（2023 年修
订）》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》；同
时，新修订的《中华人民共和国公司法》也已经颁布并于 2024 年 7 月 1 日起施
行，为使《公司章程》相关条款符合最新的法律法规和规范性文件的规定，公司同步修订《公司章程》对应条款。
二、修订公司章程的具体情况

鉴于公司上述股份总数的变动情况，董事会同意公司以上述 5,999,943 股公司股份注销完成后的股份总数 1,599,348,541 股为基准，对《公司章程》中有关注册资本、股本总额的条款进行修订。同时，根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，同步对《公司章程》的其他相关条款进行修订。具体修订对照表如下：

公司章程（修订前） 公司章程（修订后）

第 六 条 公 司注 册 资本为 人民币 第六条 公 司注 册 资本为 人民币
160,734.8484 万元。 159,934.8541 万元。

第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、总监、董事会 人员是指公司的副总裁、财务总监（财
秘书。 务负责人）、董事会秘书及其他由董事
会聘任的高级管理人员。

第二十条 公司目前的股本总额为 第二十条 公司目前的股本总额为
160,734.8484 万股，公司发行的股份全 159,934.8541 万股，公司发行的股份全
部为普通股。 部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不……
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