公告日期：2024-08-29

广州市香雪制药股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，完
善股东会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广州 市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或
自然人，公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由公司董事会或股东会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券机构提供的凭证建立股东名册。

第六条 上市公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第七条 股东会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六）对公司发行债券做出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；
（八）审议本章程规定属于股东会审议权限的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、重大交易等事项；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司年度报告；
（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十五）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以上的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币3000万元的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

公司连续 12 个月内累计计算发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入……
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