公告日期：2024-08-29

广州市香雪制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定本规则。

第二章 董 事

第二条 董事应具备以下任职资格：

1、公司董事为自然人；

2、具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验；

3、不存在本规则第三条规定的情形。

4、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）国家公务员；

（七）因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案；

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日未逾五年；

（十）被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。独立董事的任期不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从就任之日起计算，至当届董事会任期届满后下届董事会产生之日止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10％以上（含 10％）
的股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。

公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。

第六条 提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构，

第七条 董事候选人应在股东会召开七日之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东会召开七天前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。

第八条 董事选举根据公司章程规定实行累积投票制。

第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第十条 董事享有下列权……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。