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公告日期:2024-01-31
证券代码:300198 证券简称:纳川股份 公告编号:2024-004
福建纳川管材科技股份有限公司
关于问询函回复的公告
福建纳川管材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“纳川股份”)收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的问询函(【2023】第 53 号),现对以下问题进行说明:
一、说明睿汇海纳与陈志江筹划上述股份转让的具体过程、重要时间节点、决策人员、信息披露情况。
公司说明:
1、交易背景
北京睿汇海纳科技产业基金(有限合伙)(以下简称“睿汇海纳”)成立于
2017 年 8 月 28 日,注册地位于北京市海淀区彩和坊路 6 号,经营范围包括非证
券业务的投资、投资管理和咨询。
睿汇海纳的投资方向之一是环保领域。2019 年经过行业细分梳理,了解到纳川股份是国内最大克拉管生产企业,其生产的克拉管一直坚持使用原生料,已在市政交通、海外项目、核电火电和石油化工等细分领域有较多工程案例,产能供给、业绩规模和竞争力均得到市场检验,是睿汇海纳基金较为理想的投资标的。
2、交易过程及主要时间节点
2019 年 4 月睿汇海纳与陈志江先生初步接触洽谈收购股权想法及目的,
双方初步达成交易意向并交易价格、步骤、细节、结构等,进行协商确定交易方案;
2019 年 4 月 26 日睿汇海纳投委会同意纳川股份整体投资方案,同意支付
1.2 亿元首期款,同日签署《陈志江与北京汇睿海纳科技产业基金(有限合伙)关于福建纳川管材科技股份有限公司之股份转让协议》以下简称(4.32 元/股交易协议);《陈志江与北京汇睿海纳科技产业基金(有限合伙)关于福建纳川管材科技股份有限公司之股份转让协议》以下简称(3.82 元/股交易协议)。
2019 年 5 月 5 日 睿汇海纳进入纳川股份开展尽职调查;
2019 年 5 月 7 日 陈志江先生将 51,680,582 股质押给睿汇海纳;
2019 年 5 月 9 日 睿汇海纳支付首笔款 1.2 亿;
2019 年 6 月 18 日睿汇海纳完成尽职调查;
2019 年 7 月 9 日 睿汇海纳投委会同意受让陈志江股份,待陈志江将首笔
质押股份过户给睿汇海纳并将 30,000,000 股质押给睿汇海纳后,再向陈志江支付尾款 77,419,823.24 元;
2019 年 8 月 7 日 51,680,582 股解除质押并办理完成过户;
2019 年 8 月 21 日完成 30,000,000 股质押登记;
2019 年 8 月 23 日支付尾款 77,419,823.24 元与税款 2,870,127.00 元。
3、信息披露情况
2019 年 4 月 26 日陈志江先生与睿汇海纳签署了 4.32 元/股及 3.82 元/股两
份交易协议,同日公司披露了 4.32 元/股的交易协议,披露的主要内容为:协议双方;标的物;转让价格;转让价款的支付及标的股份的过户;税费承担;陈述、保证与承诺;协议签订时间、其他事项。因公司为未收到 3.82 元/股的交易协议,因此未披露该协议。公告内容详见公司披露的《关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告》、《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》(公告编号:2019-057、2019-058、2019-059)
公司于 2019 年 5 月 8 日披露了《关于控股股东、实际控制人部分股权质押
的公告》,将标的股份质押给睿汇海纳(公告编号:2019-066)
公司于 2019 年 8 月 7 日披露了《关于控股股东、实际控制人部分股权解除
质押且相关股权完成协议转让过户登记的公告》(公告编号:2019-094)
公司于 2019 年 8 月 22 日披露了《关于控股股东、实际控制人部分股权质押
的公告》(公告编号:2019-105)
公司于 2019 年 12 月 26 日披露了《关于控股股东、实际控制人部分股权解
除质押的公告》(公告编号:2019-138)
4、决策人员
本次股权转让完整履行了交易双方各自的决策流程。其中,出让方为陈志江先生个人决策,该交易事项不需公司董事会或股东大会审议;受让方为睿汇海纳基金的投委会决策。
二、明确说明睿汇海纳受让股份的实际价格及交易金额,并提供相关证明材料,股份转让定价依据是否符合《上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年 11 月修订)》第八条的规定。
公司说明:
经核实,陈志江先生与睿汇海纳于 2019 年 4 月 26 日签署了 ……
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