公告日期：2024-06-27

北京市京师（泉州）律师事务所

关于

福建纳川管材科技股份有限公司

控股股东和实际控制人认定事宜

法律意见书

二〇二四年六月

关于福建纳川管材科技股份有限公司

控股股东和实际控制人认定事宜

法律意见书

致：福建纳川管材科技股份有限公司

北京市京师（泉州）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建纳川管材科技股份有限公司(以下简称“纳川公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》(以下简称“《上市规则》”)、及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《福建纳川管材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就纳川公司控股股东及实际控制人认定事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具前已经发生或者已经存在事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。纳川公司对本律师事务所承诺和保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。

3.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法
法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4.本所同意纳川公司将本法律意见书报送深交所进行相关信息披露。

5.法律意见书仅供纳川公司认定控股股东和实际控制人认定之目的使用，未经本所同意不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

一、上市公司控股股东和实际控制人的认定依据

根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定依据主要如下：

（一）《公司法》

第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）《收购管理办法》

第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他情形。

（三）《上市规则》

第 15.1 条规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东。实际
控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

二、纳川公司股东情况

截至 2024 年 6 月 20 日,纳川公司前十大股东及持股情况如下：

序号 前十大股东名称/姓名 总持有数量(股) 持有比例（%）

1 长江生态环保集团有限公司 157,662,247.00 15.28

2 三峡资本控股有限责任公司 51,680,582.00 5.01

3 林绿茵 31,003,664.00 3.01

4 谢台虎 16,519,600.00……
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