公告日期：2024-08-30

鸿利智汇集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条为进一步健全鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称公司)董事（不包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》及其他法律法规的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事（不包括独立董事）；高级管理人员是指本公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。

第二章 委员会成员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成， 其中独立董事应占过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）董事、高级管理人员的任期制及考核方案；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股利利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事及高级管理人员的报酬数额的奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十四条薪酬与考核委员会根据工作需要举行不定期会议，经主任委员或二分之一以上的委员提议召开。会议召开前五天应发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决……
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