公告日期：2024-07-25

拓尔思信息技术股份有限公司

未来三年股东回报规划（2023-2025年）

（修订稿）

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的合法权益，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）、《上市公司章程指引（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕62 号）的规定以及《公司章程》的更新需求，结合实际情况，公司对《拓尔思信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》进行了修订，并形成《拓尔思信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）（修订稿）》（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、制定本规划的原则

公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

二、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

三、本规划的制定周期

制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需由董事会提出，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并提交股东会进行表决。

四、公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

特殊情况是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（3）公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的50%。

3、公司现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应……
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