公告日期：2024-07-25

拓尔思信息技术股份有限公司

总经理工作细则

（2024 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，保证其依法行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副
总经理若干名，由公司董事会根据总经理的提名，聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董事总数的二分之一。

第四条 董事会聘任的总经理和副总经理每届任期为三年，连聘可以连任。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；

（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；

（五）诚实勤勉，廉洁奉公，公道正派；

（六）具备企业发展战略的规划、设计能力，统领公司员工和经营业务的综合管理能力以及较强的社会关系协调、公关能力。

第六条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理和其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

本公司违反前款规定聘任的总经理和其他高级管理人员，该聘任无效。

本公司总经理和其他高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。

第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。

第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第九条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）召集并主持公司总经理办公会议；

（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的工资、奖惩、聘任和解聘；
（十）审批、签署公司的日常经营合同、协议和其他法律文件；

（十一）依照《公司章程》和《关联交易管理办法》等权限审批流程，审议批准除需公司股东会或董事会批准外的其他关联交易、购买、出售重大资产事项、委托理财事项、借款等事项；

（十二）有提议召开……
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