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公告日期:2024-07-25
拓尔思信息技术股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监管职责,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等的规定,特制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会,监事会对股东会负责并报告工作,对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事会的一般规定
第三条 监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会;
(六) 向股东会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第五条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权。
第六条 监事会主席行使以下职权:
(一) 召集和主席监事会会议;
(二) 组织履行监事会的职责;
(三) 审定、签署监事会报告和其他重要文件;
(四) 代表监事会向股东会报告工作;
(五) 《公司章程》规定的其他职责。
第三章 会议的召集和提案
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。
第八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、股东会决议和其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,公司应当发出召开监事会临时会议的通知。
公司怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提案。监事视需要可向公司员工征求意见。
第十二条 监事会主席对监事提交的会议提案进行审核,会议提案应符合下列条件:
(一) 属于监事会的职责范围;
(二) 议题明确、事……
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