公告日期：2024-10-18

中信建投证券股份有限公司

关于

拓尔思信息技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二四年十月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号），同意拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为拓尔思 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，认为拓尔思本次发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定，符合拓尔思及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量

根据发行人《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 238,587,585 股（含本数）。

根据发行人及主承销商向深交所报送的《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”），本次向特定对象拟发行股票数量 79,716,563 股（为本次募集资金上限 90,000.00 万元除以本次发行
底价 11.29 元/股和 238,587,585 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为78,328,981 股，募集资金总额为 899,999,991.69 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 9
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.29 元/股。

北京天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 11.49 元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.77%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除发行费用（不含
税）人民币 9,634,003.76 元，募集资金净额为人民币 890,365,987.93 元。

（五）发行对象

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
11.49 元/股，发行股数 78,328,981 股，募集资金总额 899,999,991.69 元。

本次发行对象最终确定为 19 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

序 认购对 象名称 获配股数 获配金额 限售期
号 （股） （元） （月）

1 诺德基金管理有限公司 ……
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