公告日期：2024-10-12

上海新阳半导体材料股份有限公司

对外担保管理制度

（尚需 2024 年 10 月 28 日 2024 年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条为了进一步规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本上海新阳半导体材料股份有限公司对外担保管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。前述“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。

第三条本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司对外担保必须遵守《公司法》、《民法典》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。

第五条公司对外担保实行统一管理，非经总经理办公会、董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保的范围

第九条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：

（一） 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实
力和良好资信的法人单位；

（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三） 本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；及

（四） 与本公司有互保往来业务的企业。

前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。

第十条原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
第三章 对外担保的审查

第十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担
保事项的收益和风险进行充分分析。

被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：

（一）被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营
范围、与本公司关联关系及其他关系）；

（二）债权人名称；

（三）被担保人与债权人之间签订的债务合同；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；

（六）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）其他重要资料。

第十二条 公司财务部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资
料的真实性，经财务负责人审定后提交至董事会或股东大会。

第十三条 董事会或股东大会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查
被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或
国家产业政策的；

（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图
的；

（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（六）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；及

（七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 被担……
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