公告日期：2024-09-12

招 商证券股份有限公司

关 于包头东宝生物技术股份有限公司

收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司

少 数股份暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对东宝生物收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”或“目标公司”）少数股份暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

1、益青生物系东宝生物合并范围内子公司，系公司募集资金投资项目“新型空心胶囊智能产业化项目”和“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”的实施主体。公司现持有益青生物 60%的股份，为进一步提高运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核心竞争力，公司拟收购少数股东持有的益青生物剩余全部股份。

2、2024 年 9 月 11 日，公司分别与青岛国恩科技股份有限公司（以下简称
“国恩股份”）、青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德裕生物”）在山东省青岛市签署了《股份转让协议》，公司拟收购国恩股份、德裕生物所持有的益青生物剩余 964.00 万股股份（占益青生物总股本的 40%）。本次交易完成后，东宝生物持有益青生物 100%的股份，本次收购不影响公司合并报表范围。
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计，金证（上海）资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361 号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评

估结果，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，目标公司股东全部权益评估值为人
民币 58,500.00 万元。协议各方协商一致，以上述评估值为依据，确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00 万元，标的股份的转让价款为人民币23,200.00 万元。其中：公司收购国恩股份持有的益青生物 804.00 万股股份（占目标公司总股本的 33.36%），交易价款为人民币 19,350.00 万元（取整）；公司收购德裕生物持有的益青生物 160.00 万股股份（占目标公司总股本的 6.64%），交易价款为人民币 3,850.00 万元（取整）。

4、国恩股份持有公司 21.18%的股份，为公司控股股东；国恩股份董事张世
德先生为德裕生物的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国恩股份和德裕生物均系公司关联法人，本次交易构成关联交易。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，本次交易实施不存在重大法律障碍。

6、过去 12 个月内，公司与以上关联人未发生过同类交易（不含本次交易）。
（二）审批程序

1、公司于 2024 年 9 月 11 日召开第九届董事会独立董事专门会议第三次会
议，全体独立董事一致同意《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》内容并同意将该议案提交公司董事会审议。。

2、公司于 2024 年 9 月 11 日召开了第九届董事会战略委员会第二次会议、
第九届董事会审计委员会第三次会议、第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，关联董事王爱国先生、关联监事孙红喜女士回避表决。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.8 条的规定，此项
交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况

（一）青岛国恩科技股份有限公司

1、基本信息

公司名称 青岛国恩科技股份有限公司

统一社会信用代码 913702007255650680

企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

证券代码 002768

股票简称 国恩股份

法定代表人 王爱国

股本总额 271,250,000 股

注册资本 ……
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