公告日期：2024-07-17

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会议事规则

二○二四年七月

目录

第一章 总则 ......2
第二章 董事行为守则和责任 ......2
第三章 董事会的组成及职责 ......3
第四章 董事长 ......6
第五章 董事会秘书 ......7
第六章 董事会会议召开程序 ......8
第七章 董事会会议表决程序 ......10
第八章 董事会决议 ......12
第九章 董事会会议文档管理 ......13
第十章 董事会其它工作程序 ......13
第十一章 附则......14

第一章 总则

第一条 为了进一步明确深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称公司）董事会
的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事行为守则和责任

第二条 董事的任职资格必须符合《公司章程》之规定。

第三条 董事应当以《公司章程》所要求标准，为公司及公司股东的利益，履行诚
信、勤勉和审慎之责任，并遵守《公司章程》中其他有关董事权利和义务的规定。

第四条 董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

（四）董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时，应及时通知董事会秘书。

（五）董事应遵守公司的其它工作纪律。

第五条 董事因其工作承担以下责任：

（一）对公司资产流失有过错的承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益造
成损害时，应当承担经济责任或法律责任；

（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第六条 公司经股东会批准，可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事
进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东会提出对
董事进行奖惩的建议。

第三章 董事会的组成及职责

第九条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一名，可以
设副董事长。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方……
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