公告日期：2024-05-19

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关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司
的年报问询函

创业板年报问询函〔2024〕第 137 号
广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司 2023 年度报告（以下简称“年报”）
进行事后审查的过程中，关注到以下情况：

1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入 7.55 亿元，
同比减少 66.81%，归属于上市公司股东的净利润-9,554.37万元。其中，互联网营销收入 6.41 亿元，占营业收入比重为 84.99%，同比减少 70.32%，营业成本 6.26 亿元，毛利率2.47%，比 2022 年下降 1.91%。你公司称，为保证客户续约率并提升客户消费水平，公司在 2023 年与部分广告主客户合作中给予客户一定的让利。

请你公司：

（1）按照搜索引擎、手机媒体、信息流媒体等，分类列示营业收入、营业成本、毛利率以及变动情况，分析说明变动原因，并报备报告期内前十大客户名单、对应投放渠道及收入情况；

（2）结合主营业务规模收缩、主要媒体代理资质及主要客户变化、相关变化对你公司的具体影响、盈利能力、偿债能力、流动性风险等因素，说明互联网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续；

（3）说明给予客户的让利幅度、给予让利的客户情况、与相关客户的合作年限，让利销售是否具备可持续性；

（4）说明是否存在客户与供应商重叠的情形，如是，列示交易金额及内容，说明交易原因及是否具备商业实质，以及相关主体是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（5）结合你公司为客户提供的服务内容、客户类型、你公司承担的角色等因素，说明互联网营销业务是否存在应以净额法核算的营业收入。

请年审会计师说明对互联网营销业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并就该类收入真实性、收入确认方法合规性发表明确意见。

2. 年报显示，你公司通过电商平台及线下开设自营、
联营、加盟等品牌门店的方式进行美妆护肤产品销售，报告期内美妆护肤业务收入为7,290.55万元，同比增长270.63%。
请你公司：

（1）分销售模式、销售渠道、产品类别，说明美妆护肤业务收入、各销售模式的收入确认方式，存在经销模式的，说明经销商与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及
其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，期后是否发生退款退货，是否存在经销商囤货情况；
（2）分直营、联营及加盟，列示你公司百店销售体系的门店情况，包括但不限于门店数量、开设时间、区域分布，并说明线下门店经营情况；

（3）说明网络销售的具体情况，包括但不限于自营销售平台、网店名称，在各电商平台销售的具体情况，包括各类产品销售数量、金额，并说明收入占比、单价变化的原因，结合电商客户的客单价、地域分布、购买频次等因素，说明是否存在“刷单”情形。

请年审会计师说明对美妆护肤业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并就该类收入真实性发表明确意见。

3.年报显示，你公司自主研发的游戏《全战纪》于 2023
年上半年获取了游戏版号，相关游戏商业化于 2023 年下半年开始落地，游戏研发业务仍处于亏损状态。

请你公司说明游戏《全战记》预计上线时间，并结合游戏业务累计投入、行业政策、商业化成果等情况，说明该游戏是否具备盈利能力。

4.报告期内，你公司子公司深圳普罗文化传媒有限公司（以下简称“普罗文化“）实现营业收入 880.86 万元，净利润-2,239.20 万元，你公司累计向其借款 4,084.42 万元，期末往来资金余额 3,306.62 万元。期后，普罗文化将重要子公司重庆佳迈云盛文化传媒有限公司（以下简称“佳迈云
盛”）股权转让给浙江兆盈实业有限公司（以下简称兆盈实业。

请你公司：

（1）说明报告期内普罗文化开展的主要业务，大幅亏损的原因，报备普罗文化 2023 年财务报告；

（2）说明普罗文化向公司借款的主要用途，结合其业务情况，说明你公司向其借款的必要性和借款规模的合理性；
（3）说明将佳迈云盛转让给尚未开展实质性经营活动的兆盈实业是否具备商业实质，是否影响你公司往来资金的收回，兆盈实业与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（4）结合对上述问题的回复，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助的情形。

请年审会计师……
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