公告日期：2024-06-25

北京大成律师事务所

关于上海天玑科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心B座 16-21 层

16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District, Beijing

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北京大成律师事务所

关于上海天玑科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：上海天玑科技股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

一、本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见。

二、本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

三、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

四、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

六、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随同本次激励计划的其他材料一同公开披露；本所同意公司在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；此外，本法律意见书仅供公司本次激励计划之合法目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

释义

本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称 指 全称

公司、天玑科技、上市公司 指 上海天玑科技股份有限公司

本次激励计划 指 上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》 指 《上海……
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