公告日期：2024-04-26

独立董事专门会议工作制度

新开普电子股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本工作制度。

第二条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护关注中小股东的合法权益不受损害。

第二章 结构及人员组成

第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

第五条 公司独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举

独立董事专门会议工作制度

产生，负责召集和主持会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议任期与公司董事会任期一致。独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，且自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人，首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。

第三章 职责与权限

第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施。

（四）法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 会议的召集与议事规则

第十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前3 天通知全体独立董事，提供会议相关资料和信息。

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如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。过半数独立董事提议的，可以召开独立董事专门会议临时会议。

第十一条 在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，独立董事专门会议可以通过现场会议召开，可以采用视频、电话或者电子邮件等通讯方式召开，亦可以现场与通讯相结合的方式召开。

第十二条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型……
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