公告日期：2024-09-30

安徽天禾律师事务所

关于阳光电源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

预留部分限制性股票授予事项的

法律意见书

天律意 2024 第 02060 号
致：阳光电源股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分限制性股票授予相关事项（以下简称“本次预留限制性股票授予事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次预留限制性股票授予事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次预留限制性股票授予事项有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。

6、本所同意将本法律意见书作为实施本次激励计划必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次预留限制性股票授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次预留限制性股票授予事项的批准和授权

1、2023 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事于 2023年 12 月 6 日对《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。

2、2023 年 12 月 6 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2023 年 12 月 6 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集
表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

4、2023 年 12 月 6 日至 2023 年 12 月 15 日，公司对首次拟授予激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。

2023 年 12 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023 年 12 月 22 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其……
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