公告日期：2024-10-14

证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2024-096

阳光电源股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 9 日以电话、即
时通讯等方式发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，会议于 2024 年 10 月
14 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。董事长曹仁贤先生主持了会议，本次会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上
市的议案》

同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行全球存托凭证（GlobalDepositaryReceipts，以下简称“GDR”），并申请在德国法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易
所上市方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市具体方案如下：

（一）发行证券的种类和面值

本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股的股票作为基础证券，并
在德国法兰克福证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A 股股票。

同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。

（二）发行证券的上市地点

本次发行的 GDR 将在德国法兰克福证券交易所挂牌上市。

同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。

（三）发行方式及发行时间

本次发行 GDR 方式为国际发行。

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。

同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。

（四）发行对象

本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。

（五）基础股份发行规模

本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前总股本的
10%（根据截至 2024 年 6 月 30 日的公司总股本测算，不超过 207,321,142 股）
（包括因任何超额配售权获行使而发行的证券（如有））。

在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、转增股本、股票回购注销等导致发行前公司总股本发生变动的事项，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。

（六）GDR 在存续期内的规模

公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（根据截至2024
年 6 月 30 日的公司总股本测算，不超过 207,321,142 股）（包括因任何超额……
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