公告日期：2024-07-12

关于安科瑞电气股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票
申请文件的第二轮审核问询函的回复
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号）

二〇二四年七月

深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 7 月 9 日出具的《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定
对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020019 号）（以下简称“问询函”）已收悉。安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订版）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对本轮审核问询函的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
1、问题一 ...... 3
2、其他...... 20

1、问题一

申报材料及首轮问询回复显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，其中 45,000 万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级项目，拟在上海嘉定新城新建一栋研发办公楼，涉及募集资金 37,000 万元，主要系现有研发场地严重不足，难以支撑对研发人员的需求，研发办公楼建成后主要用于服务上海地区研发人员与募投项目新增研发人员；项目拟新增人员 710人，在上海本部办公的 195 名研发人员将一并迁入研发办公楼办公；研发办公楼研发区域面积为 22,940.19 ㎡，供研发人员办公使用，其他区域面积 17,778.64㎡，供系统人员及其他行政管理人员办公使用。报告期内，发行人存在将房屋及建筑物租赁给关联方上海前航投资有限公司（以下简称上海前航）的情形，2021
年至 2023 年，租金分别为 45.87 万元、45.87 万元和 99.08 万元。募投产品中企
业微电网产品及系统预测毛利率为 53.38%，较报告期内平均毛利率高近 6 个百分点，主要系考虑到公司报告期内持续进行产品升级，销售价格持续上涨。报告期内，发行人完成了从 EMS1.0 升级到 EMS2.0 的阶段，综合毛利率未发生显著上升。

报告期各期，发行人收入分别为 101,698.28万元、101,858.49 万元、112,215.35
万元和 24,185.07 万元，其中经销收入占比分别为 22.13%、30.38%、36.40%和36.96%。2021 年至 2023 年，保荐人对经销商函证金额占经销收入的比例分别为42.39%、41.70%和 45.10%。

请发行人补充说明：（1）发行人向上海前航租赁房屋建筑物的具体情况，包括租赁楼层、面积、占发行人房屋建筑物的比重等，租金定价公允性，在将房屋建筑物出租给关联方的情况下，本次募集资金拟用于新建一栋研发办公楼的原因及合理性；（2）研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成，系统人员及其他行政管理人员人均使用面积是否合理，结合上述情况说明新建研发办公楼是否存在空间闲置的情况，是否有对外出租的计划；上海本部研发人员全部迁入研发办公楼的必要性，是否造成本部建筑面积闲置的情况；（3）结合产品升级的价格及成本变化、发行人历史情况等说明预测毛利率显著高于报告期内毛利率是否合理、谨慎；迁入研发办公楼办公的 195 名本部研发人员是否发生支出、产生效益，与本次募投项目效益如何区分；结合上述情况及募集资金主
明对该项目进行效益测算的合理性、必要性；（4）报告期内各收入区间的客户家数、金额及占比情况，主要客户中是否存在成立时间短、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况，如有，说明具体情况。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，说明针对收入真实性的核查程序、核查比例及核查结论，并说明相关审计……
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