公告日期：2024-06-29

国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对中际旭创变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719 号），中际旭创股份有限
公司向 15 名特定对象发行人民币普通股（A 股）87,080,000 股，发行价格为 31.00
元/股，募集资金总额为人民币 2,699,480,000 元，扣除发行费用 34,362,241.68 元后，募集资金净额为人民币 2,665,117,758.32 元，其中计入股本人民币87,080,000.00 元，计入资本公积人民币 2,578,037,758.32 元。

上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份有限公司 2021 年向特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

（二）原募投项目募集资金用途及使用情况

根据《中际旭创向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（注册稿），公司原募投项目《苏州旭创高端光模块生产基地项目》的实施主体为全资子公司苏州旭创科技有限公司及全资孙公司苏州旭创光电产业园发展有限公司，原计划总投资
年产 400G、800G 等各类高端光通信模块 65 万只的生产能力。

截至 2024 年 6 月 28 日，“苏州旭创高端光模块生产基地项目”累计投入募
集资金累计 22,719.37 万元，尚未使用的募集资金专户余额为 44,608.08 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（三）本次拟变更募集资金用途情况

根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，为保持公司 800G 等高端光模块的出货能力，进一步提高募集资金使用效率，公司拟对原募投项目“苏州旭创高端光模块生产基地项目”进行变更，将其中尚未使用的 44,608.08 万元募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于建设新增“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”，占公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的 16.52%，项目达产后预计将实现年产高端光通信模块 120 万只的生产能力。剩余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将存放于新开立的募集资金专户，在保荐机构和银行共同监管下合规使用。

（四）本次变更募集资金用途的决策程序

2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对原募投项目“苏州旭创高端光模块生产基地项目”进行变更，将尚未使用的 44,608.08 万元募集资金用于建设新增“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”。

本次变更募集资金用途不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。新增募投项目“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”已取得相关主管部门的立项批准文件，环评批复手续正在办理中。

二、变更募投项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划

（1）项目名称：苏州旭创高端光模块生产基地项目

（2）立项备案时间：2021 年 5 月 11 日

（3）项目实施主体：苏州旭创科技有限公司及苏州旭创光电产业园发展有限公司

（4）原计划投入募集资金总额：64,448.00 万元

（5）原计划投资 71,212.10 万元，其中使用募集资金投入资金总额为64,448.00 万元，原计划投资明细如下：

序号 投资项目 投资总额（万元） 是否属于资本性支
……
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