公告日期：2024-08-16

京东方华灿光电股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划管理办法

一、总则

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》（京国资发〔2021〕20 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关现行法律、法规、规范性文件和《京东方华灿光电股份有限公司章程》及《京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，特制定《2024 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

二、管理机构及其职责

1、股东大会职责

（1）审批激励计划、本办法及其配套相关文件；

（2）审批激励计划及其配套相关文件的变更与终止；

（3）授权董事会处理激励计划的相关事宜。

2、董事会职责

（1）审议激励计划、本办法及其配套相关文件，依据相关法规提请股东大会表决；

（2）提议股东大会变更或终止激励计划及其配套相关文件；

（3）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，组织授予、归属、注销、回购等具体工作；

（4）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

3、监事会职责

（1）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；

（2）对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、董事会薪酬与考核委员会职责

董事会薪酬与考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定拟订和修订激励计划，并根据授权负责处理激励计划相关事宜。

5、股权激励工作小组职责

董事会薪酬与考核委员会下设股权激励工作小组（以下简称“工作小组”），工作小组由人力资源、财务管理、战略管理、董事会秘书办公室等相关部门的人员组成。工作小组职责如下：

在董事会薪酬与考核委员会的指导下，组织激励计划的具体执行，包括激励计划协议的拟定、送达和签署收集，跟踪记载员工股票的授予、归属、解除限售、变更情况，激励计划相关的财务处理和法律事宜，激励计划相关文件和文档的档案管理，并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。

三、激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、登记和作废等工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本计划须上报北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司批准并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 ……
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