公告日期：2024-08-19

天津膜天膜科技股份有限公司

子公司管理制度

（2024 年 8 月修订）

第四届董事会第二十五次会议审议通过

天津膜天膜科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括控股子公司（含全资子公司）和参股子公司，具体包括(以下无论何种形式设立，如未特别指出，统称为“子公司”)：

(一)控股子公司指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上（不含本数），或公司持股 50%以下(含本数),但可以决定其董事会半数以上（不含本数）成员，或能通过协议或其他安排拥有其实际控制权的子公司。
(二)参股子公司指公司持股 50%以下（含本数）且公司不具有实际控制权的子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，对子公司的重大事项进行管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第六条 控股子公司如有控股其他公司的，须依照本制度要求，逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司监督。对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构及公司出资的其他类型企业的管理控制，应比照执行本制度规定。

第七条 控股子公司通过资产让与、企业合并分拆等交易模式再形成控股子公司的，必须依照公司《对外投资制度》由公司总经理办公会审议批准后实施，超过总经理办公会审批权限的须提交董事会，超过董事会权限的须提交股东大会审议通过后方可实施。

第八条 公司投融资部为所有子公司归口管理部门，应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、监督和服务工作。子公司管理相关事务中，根据本制度和子公司章程涉及人事、财务、预算、战略和经营计划、投融资、担保、重大业务等专项管理事项，由投融资部协同公司相应职能部门开展工作。

第九条 当控股子公司经营或部分关键职能行使出现重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第二章 治理结构、关键人员及其他人事管理

第十条 公司通过行使股东权利参与制定子公司章程，依法建立对子公司的管理架构。子公司应依据《公司法》及子公司章程建立治理机制并规范运作。子公司章程应包含《公司法》规定的股东（大）会、（执行）董事（会）、监事（会）、高级管理人员相关职权。子公司章程的制定和修改原则上应当经过公司法务部审查并发表意见。

第十一条 公司根据子公司章程规定派往子公司的董事、监事、高级管理人员（以下合称为“关键人员”）实行委派制或提名制，公司委派或提名关键人员事项应当由公司总经理办公会审议，其具体任职程序按各子公司章程的规定执行。控股子公司法定代表人须由公司总经理、公司副总经理或公司指定人员担任(子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除外)。

第十二条 控股子公司的董事长(或执行董事)由公司委派人员担任(子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除外)。

第十三条 公司委派至子公司担任董事、监事或高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有相应的工作经历和专业知识。公司对子公司前述关键人员进行统一管理和监督，并有权对关键人员做出调整。

第十四条 子公司董事、监事、高级管理人员的委派（含委派变更）程序：
(一) 由公司总经理推荐提名人选；

(二) 经公司人力资源部进行资格审查；

(三) 经公司总经理办公会讨论通过；

(四) 公司人力资源部以公司名义办理正式提名、任命或推荐公文；

(五) 按照子公司章程规定的选任程序，提交子公司有权机构审议确定；
(六) 子……
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