公告日期：2025-01-03

证券简称：银邦股份 证券代码：300337
银邦金属复合材料股份有限公司

Yinbang Clad Material Co.,Ltd

（江苏省无锡市新吴区山街道后宅鸿山路 99 号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（注册稿）

保荐人（主承销商）

联席主承销商

签署日期：二〇二五年一月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文。
一、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目产能消化风险

截至 2024 年 6 月 30 日，发行人具备 20 万吨铝热传输材料产能，本次募投
项目建成后预计每年可新增 35 万吨铝热传输材料产能，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人目前现有产品扩产倍数分别为 70.00%、131.25%和 175.00%，新增产能较大。同时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为 15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到 22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。

（二）资产负债率及有息负债较高且持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，主要系报告期内发行人主要以银行借款方式满足营业收入持续增长带来的营运资金需求以及募投项目先行投入的资金需求，使

得有息负债金额持续增长，公司目前存在一定偿债风险。截至 2024 年 6 月 30 日，
公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 22.82 亿元，2024 年-2030 年期间，
发行人合计需偿还银行贷款 18.90 亿元，主要还款时间为 2026 年，需偿还 13.75
亿元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。截至 2024 年 6 月 30 日，公司
账面非受限货币资金余额为 8,718.15 万元，金额较有息负债余额差距较大。根据公司于 2023 年 3 月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订的《银团贷款协议》，贷款银行向公司提供总计本金金额不超过 15 亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大的风险。同时，发行人目前通过周转资……
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