公告日期：2025-01-03

国盛证券有限责任公司

关于

银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

签署日期：二〇二五年一月

声明

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐人”、“本保荐人”）接受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。

本保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中具有相同含义。

目录

声明...... 1
目录...... 2
一、本次证券发行基本情况 ...... 3

（一）保荐代表人基本情况...... 3

（二）项目协办人及其他项目组成员...... 3

（三）发行人基本情况...... 3

（四）发行人与保荐人的关联关系...... 4

（五）保荐人内部审核程序及内核意见...... 5
二、保荐人承诺事项 ...... 6
三、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 7

（一）发行人本次证券发行的决策程序...... 7

（二）保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 8
四、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件...... 8

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 8

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 9

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定...... 14

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 19
五、发行人存在的主要风险 ...... 20

（一）与发行人相关的风险...... 20

（二）与行业相关的风险...... 25

（三）其他风险...... 27
六、保荐人对发行人发展前景的评价 ...... 29七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》要求的核查事项 ...... 30
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况

韩逸驰先生：保荐代表人，金融学硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银行部执行董事。曾作为保荐代表人负责力盛云动（上海）体育科技股份有限公司非公开发行股份项目；曾作为主要项目组成员参与了浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票项目、华东医药股份有限公司非公开发行股票项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的承销或保荐工作，及远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目。

杨涛先生：保荐代表人，现任国盛证券有限责任公司投资银行部董事总经理。曾负责或参与了友阿股份（002277）、长高集团（002452）、龙韵股份（603729）、双箭股份（002381）等 IPO 项目以及铜陵有色（000630）、东兴证券（601198）、安诺其（300067）、超频三（300647）、力盛体育（002858）、文科园林（002775）等再融资项目的承销或保荐工作，及三花智控（002050）发行股份购买资产项目。（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人：李励伟

李励伟先生：现任国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理。曾负责或参与了星马汽车（600375）、鲁信创投（600783）、亨通光电（600487）等发行股份购买资产及收购项目。

2、项目组其他成员：张清峰、孙志成

上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。……
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