公告日期：2025-01-03

江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

苏 同 律 证 字 2023 第 [343]号

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019

电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335

目 录

第一部分 律师声明事项...... 2
第二部分 正 文...... 3
一、 本次发行的批准和授权...... 3
二、 本次发行的主体资格...... 5
三、 本次发行的实质条件...... 6
四、 发行人的设立 ......11
五、 发行人的独立性...... 12
六、 发行人的主要股东及实际控制人...... 14
七、 发行人的股本及演变...... 15
八、 发行人的业务...... 18
九、 发行人的关联交易及同业竞争...... 19
十、 发行人的主要财产...... 25
十一、 发行人重大债权、债务关系...... 28
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 28
十三、 发行人章程的制定与修改...... 29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 30
十六、 发行人的税务...... 31
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 32
十八、 发行人募集资金的运用...... 32
十九、 发行人业务发展目标...... 35
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚...... 36
二十一、 本次发行的《募集说明书》及其摘要...... 36
二十二、 结论意见...... 37

江苏世纪同仁律师事务所关于

银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券的法律意见书

苏同律证字2023第[343]号
致：银邦金属复合材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行出具法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。

4. 本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行……
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