公告日期:2021-04-29
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏润和软件股份有限公司
关联方非经营性资金占用事项的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为江苏润和软件股份有限公司(以下简称“润和软件”、“公司”)2016 年度非公开发行股票的保荐机构,根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定,对润和软件关联方非经营性资金占用事项进行了专项现场检查,具体情况如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构获悉润和软件发生关联方非经营性资金占用事项后,于 2021 年 4
月 16 日-2021 年 4 月 28 日期间,就关联方非经营性资金占用事项对润和软件进
行了专项现场检查,具体核查程序如下:
(1)查阅和复制了公司资金的有关文件、原始凭证及其他资料;
(2)对上市公司实际控制人和高级管理人员进行了访谈;
(3)对相关供应商进行了访谈;
(4)督促上市公司控股股东限期偿还资金及利息并出具承诺函;
(5)督促并协助上市公司完成对内控问题的整改。
二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施
(一)具体情况
江苏润和科技投资集团有限公司(以下简称“控股股东”、“润和投资”)通过向供应商拆借润和软件预付给供应商款项的方式实施资金占用。控股股东
2020 年度累计资金占用金额合计 6,923.00 万元,在 2020 年 12 月 31 日前归还
5,500.00 万元,剩余占用资金 1,423.00 万元及利息 222.66 万元(利息按公司同期
银行贷款最高利率 5.91%计算)已于 2021 年 4 月 13 日之前归还完成。2021 年初
占用资金 7,744.04 万元及利息 110.28 万元(利息按公司同期银行贷款最高利率
5.91%计算)已于 2021 年 4 月 20 日之前归还完成。
控股股东资金占用所导致的日占用最高额为 9,167.04 万元,占 2020 年末公
司经审计归母净资产的 3.19%,占资产总额的比例为 2.12%;利息总额占 2020年度公司经审计营业收入的 0.13%,占归属于上市公司股东净利润的比例为1.99%。控股股东已全部偿还占用资金及利息,未对公司实际经营产生重大或重要影响,目前公司各项经营业务有序开展。
(二)整改措施
公司对资金占用问题进行了整改,除督促控股股东偿还资金及利息之外,其他整改措施包括:
1、资金占用事项暴露了公司内部控制方面的不足。针对上述事项,公司将进一步完善内控制度,根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度,完善内控运行程序,强化资金使用的管理制度,杜绝资金占用问题。
2、完善公司内部审计部门的职能,在董事会审计委员会的领导下行使监督权,加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度,提高内部审计工作的深度和广度,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪,督促公司严格履行相关审批程序,促进企业规范发展。
3、组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规,充分认识资金占用问题的危害性,不断增强自我规范意识,严格落实各项规定的执行,防止公司控股股东及其他关联方资金占用情况的再次发生。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构经专项现场检查,对公司内部控制措施及执行方面提出整改意见,具体如下:
1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员须进一步加强学习,包括《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规,充分认识资金占用问题的危害性,不断增强自我规范意识,切实保护上市公司利益。
2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度,完善供应商管理和资金支付等相关内控制度,加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度,杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况。
3、董事会定期了解控股股东的流动性状况,督促控股股东降低负债率,切实防范控股股东及实际控制人损害上市公司利益。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机……
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