公告日期：2024-06-21

国金证券股份有限公司

关于北京东土科技股份有限公司

受让控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于受让控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司于 2024 年 6 月 5 日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海东土致远智能科技发展有限公司（以下简称“东土致远”）之股东上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海川益”）将持有的东土致远 15.3374%股权（其中实缴出资 0 元，认缴出资额 10,000 万元）减资退出。

根据东土致远国资股东的上级单位的审批要求，现对上海川益退出方案作出调整，由上海川益单方减资退出变更为公司以 0 元受让上海川益持有的东土致远15.3374%股权。本次交易前公司持有东土致远 69.3252%的股权，本次交易完成后公司持有东土致远 84.6626%的股权。

公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海川益为公司关联法人，本次受让控股子公司少数股东股权构成关联交易。

公司于 2024 年 6 月 21 日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。该事项已经独立董事专门会议审议通过。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券
板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次受关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江潮升

出资额：10000 万元人民币

成立日期：2021 年 03 月 23 日

统一社会信用代码：91310114MA1GXT15XX

主要经营场所：上海市嘉定区云谷路 599 弄 6 号 302 室 J0099

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：

序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）

1 江潮升 50% 5,000

2 陈原 50% 5,000

合计 100% 10,000

2、关联关系说明

公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海川益为公司关联法人。

3、截至本核查意见出具日，上海川益不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况

1、标的公司的基本情况

公司名称：上海东土致远智能科技发展有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李平

注册资本：65200 万元人民币

统一社会信用代码：91310114MA1GXKPL9R

成立日期：2021 年 01 月 04 日

注册地址：上海市嘉定区云谷路 399 号 20 层

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；集成电路销售；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；图文设计制作；工业控制计算机及……
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