公告日期：2024-08-23

苏州天孚光通信股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《内部控制制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：

（一）公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作；

（二）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方
面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（三）公司证券部主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；

（四）公司研发部负责对子公司的技术指导、支持以及知识产权的保护工作；
（五）公司审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；

（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直指导。 涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对下属子公司的管理控制制度。

第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照执行本制度规定。

第二章 人事管理

第九条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公司章程，并
依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第十条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依
照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

第十一条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责……
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