公告日期：2024-09-27

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-049
西安天和防务技术股份有限公司

关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 26 日
召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体情况如下：
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“君耀领航”）。截至本次董事会召开日，贺增林先生直接持有公司股份 129,971,700 股，占公司股份总额的25.11%，其一致行动人刘丹英女士直接持有公司股份15,747,300 股，占公司股份总额的 3.04%，贺增林先生及刘丹英女士合计控制公司股份总额的28.15%。按照本次向特定对象发行股票数量上限 110,584,518 股计算，本次发行后，贺增林先生及刘丹英女士将控制公司 256,303,518 股股份，占公司总股本的比例为 40.80%。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于本次发行对象君耀领航已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让（若中国证监会、深交所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意君耀领航免于发出要约后，君耀领航可免于以要约收购方式增持股份。

因此，公司董事会提请股东大会审议同意西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）可免于以要约收购方式增持股份。本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告

西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十七日

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