公告日期：2024-06-20

海通证券股份有限公司

关于浙江金盾风机股份有限公司

限售股份解除限售并上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“金盾股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对本次限售股份解除限售情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词语和简称的含义相同。

一、上市公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

上市公司于2014年12月10日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1324号文核准，首次向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行股份总计20,000,000股，其中发行新股20,000,000股，公司股东公开发售股份0股。经深圳证券交易所“深证上[2014]495号”文同意，公司发行的20,000,000股人民币普通股自2014年12月31日起在深圳证券交易所挂牌交易。
2015年5月15日召开的公司2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司2014年年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）人民币，共派发现金红利人民币8,000,000元，剩余未分配利润结转下一年度。同时以资本公积每10股转增10股，共计转增80,000,000股，转增后公司总股本数为160,000,000股。2014年度利润分配方案已于2015年6月实施完毕。

2017年4月13日召开的2017年第一次临时股东大会通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关事项的议案，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1695号文核准，公司向发行股份购买资产交易对象杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、杭州远方光电信息股份有
限公司（股票代码“300306”）、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达非公开发行新股74,009,730股，发行价格为24.40元/股（经除息调整）；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）发行新股29,529,402股募集配套资金，发行价格为33.36元/股。该次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年11月3日。本次发行完成后，公司总股本由160,000,000股增至263,539,132股。

2018年5月10日召开的公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本263,539,132股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5000元（含税）人民币，共派发现金红利人民币13,176,956.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股份数量为210,831,305股，转增后公司总股本为474,370,437股。2017年度利润分配方案已于2018年7月9日实施完毕。

2019年6月4日，上市公司召开了第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见；2019年6月21日，上市公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，上市公司应以1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销55,189,548股股份，但因周伟洪个人原因，将37,169,200股质押给中国银河证券股份有限公司，导致该次股份回购注销的实际数量为18,020,348股。回购完成后上市公司总股本为456,350,089股。

2020年12月8日召开的三届三十次董事会会议及2020年12月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。2021年4月22日，中宜投资、红将投资签署回购注销业务的承诺函，公司将回购并注销中宜投资持有的公司股份39,636,271股，回购并注销红将投资持有的公司股份10,193,811股，合计49,830,082股。上市公司已向深圳证券交易所和中国证券登记结算有……
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