公告日期：2024-07-05

浙江迦南科技股份有限公司

董事会议事规则

（经2024年7月3日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 董事会的组成和职权 ......1
第三章 董事会会议提案与通知......3
第四章 董事会会议的召开、表决、决议 ......5
第五章 附则 ......9
第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其他董事
7 人（其中独立董事 3 人）。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配政策及修改方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，负责保管董事会资料。

第六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。

第三章 董事会会议提案与通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。由董事会秘书负责会议准备工作。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意……
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