公告日期：2024-04-25

北京市中伦（广州）律师事务所

关于佛山市南华仪器股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书

二〇二四年四月

北京市中伦（广州）律师事务所

关于佛山市南华仪器股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的

法律意见书

致：佛山市南华仪器股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“公司”）委托，担任南华仪器实施 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对南华仪器本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次作废相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次作废相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次作废相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为南华仪器本次作废相关事宜出具法律意见如下：

一、本次作废的批准和授权

（一）本次作废的授权

2021 年 1 月28 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属以及办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理等。

（二）本次作废履行的程序

2024 年 4 月 24 日，第五届董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第五次
会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021 年限制性股票的议案》。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《佛山市南……
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