公告日期：2024-08-23

安徽天禾律师事务所

关于安徽山河药用辅料股份有限公司

可转换债券回售

之

法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

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关于安徽山河药用辅料股份有限公司

可转换债券回售的法律意见书

天律意2024第02073号
致：安徽山河药用辅料股份有限公司

安徽天禾律师事务所接受安徽山河药用辅料股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、）以及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）、《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则、《安徽山河药用辅料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了必要的核查，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）发行人内部批准和授权

2022 年 7 月 12 日和 2022 年 8 月 2 日，发行人分别召开第五届董事会第七
次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即 期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023 年 6 月 7 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了
审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次上市相关的议案。

（二）深交所创业板上市委员会的审核通过

2022 年 12 月 22 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 87 次上市委
员会审核会议，公司发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

（三）中国证券监督管理委员会同意注册

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 7
日出具的《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]268 号)，核准公司向社会公开发行面值总额
36,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（四）上市情况

根据公司披露的《安徽山河药用辅料股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》，公司于 2023 年 6 月 12 日公开发行了 320 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 32,000 万元；上述可转换公司债券于 2023 年 7 月 7 日在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“山河转债”，债券代码“123199”，可转换公司债
券存续的起止日期为 2023 年 6……
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