公告日期：2024-04-26

中密控股股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划管理办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二章 管理机构及其职责权限

第二条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

第三条 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
第四条 监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

第五条 独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第六条 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。

第七条 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

第八条 激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 本激励计划的实施程序

第一节 限制性股票的生效程序

第九条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。

第十条公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划或与本激励计划实施有关的事项时，作为激励对象的董事应当回避表决。

第十一条 监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

第十二条 上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第十三条 本激励计划须经国资主管部门及/或授权单位批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。公示期如核查出不符合激励资格的对象，取消其授予资格。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第十四条公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第十五条本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

第二节 限制性股票的授予程序

第十六条股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

第十七条公司在向激励对……
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