【导读】德尔股份拟收购上海爱卓100%股权

　　中国基金报记者南深

　　11月18日晚，停牌11天后，德尔股份公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　德尔股份拟通过发行A股股份的方式，向上海德迩实业购买其所持有的上海爱卓70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

　　德尔股份称，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。

股份发行价格打六折

　　公告显示，上海爱卓主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售。财务数据来看，上海爱卓体量不算大，但业绩增长较快。

　　截至2022年末，上海爱卓净资产才仅有2738.6万元，到2024年三季度末也只不过是5993万元。2022年、2023年及2024年前三季度，上海爱卓营业收入分别为1.98亿元、2.18亿元和2.39亿元，净利润分别为494万元、1519万元和1734万元。

　　截至预案签署日，上海爱卓的审计、评估工作尚未完成，其交易价格暂未确定。但发行股份购买资产价格已经确定，为14.15元/股，这一价格对比德尔股份停牌前的股价，相当于打了六折。公司称，该价格符合《重组管理办法》的相关规定。

　　记者注意到，这个价格发行，也算是“肥水不流外人田”。本次交易对方中，李毅系上市公司实际控制人，上海德迩、兴百昌合伙系李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩、兴百昌合伙为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　德尔股份称，上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。上海爱卓主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”，本次交易属于同行业并购。

　　德尔股份称，标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应。

神秘私募突入成第六大股东

　　本次交易一个值得关注的情况是，三季度末到德尔股份11月7日停牌前短短一个多月时间，有两张新面孔进入十大股东行列，分别是一家私募和一位名为韩颖的自然人。

　　由于韩颖位列第十大股东，持股数为50万股，无法确定是否是10月以后才买入，也有可能因持股数量不够而未在三季报时进入前十大股东。

　　但可以确定的是，这只名为“深圳光影资本管理有限公司-光影丰赟5号私募证券投资基金”的私募产品，肯定是在10月8日到11月6日这一个月内新进的，因其持股数为72.22万股，这一持股数明显超过了三季报第十大股东的持股数量（50.1万股）。

　　资料显示，德尔股份是集汽车部件研发、制造和销售整合于一体的汽车零部件系统综合提供商，2015年在深交所上市，“与奔驰、宝马、奥迪、大众、福特、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺尼桑等众多世界级汽车集团建立起了长期稳定的合作关系”。不过，德尔股份近年业绩乏善可陈，2022年甚至在营业收入只有约4亿元的情况下，净利润曝出了超9亿元的亏损。

　　截至停牌前的2024年11月6日，德尔股份的市值是32.23亿元。