公告日期：2024-08-14

广州万孚生物技术股份有限公司

董事、监事、高级管理人员行为规范

为进一步规范广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。

第一章总则

第一条董事、监事、高级管理人员应该努力学习专业技术、经营管理知识及市场经济知识。

第二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律和公司章程，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。

第三条董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得将经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有。

第四条董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。

第五条董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户存储。

第六条董事和高级管理人员未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。

第七条董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

第八条董事、监事、高级管理人员不得使用公司的公款进行个人消费；不得接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

第九条董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司商业及技术秘密。

第十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损失的，应当承担赔偿责任。

第二章董事行为规范

第十一条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所的其他相关规定、《公司章程》及其所签署的《董事声明及承诺书》。

第十二条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并披露；

(一)连续两次未亲自出席董事会会议；

(二) 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第十三条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和
风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十四条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第十五条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关……
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