公告日期：2024-08-30

证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2024-069
上海润欣科技股份有限公司

关于对外投资签署补充协议、完成股份转让

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 16 日召开
第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，
同意全资孙公司 Singapore Fortune Communication Pte. Ltd. （以下简称“买方”）
以自有或自筹资金出资 564.3612 万美元，受让公司实际控制人郎晓刚先生控制 的 GradeHorizon Investment Limited（以下简称“卖方”或“关联方”）所持有的 AtmosicTechnologies,Inc.（以下简称“标的公司”或“Atmosic”）168.8087 万股
股份（占目前标的公司完全稀释基础上股份的 1.54%），标的公司于 2023 年 8 月
24 日向卖方签发的 C 类优先股认股权也将随前述股份的转让一并转移给由买方
享有（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 16 日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-041）。

二、 签署补充协议、完成股份转让的情况

因标的公司此前提供给卖方和买方的股份明细所载买方持有之 168.8087 万
股股份实际系按照买方持有的优先股在全面摊薄和转换的基础上可转换为普通 股数量计算而得，因此标的公司在协助卖方和买方办理股份转让登记手续时向买 方确认是否将该等受让的股份直接转换并登记为普通股。因买方希望仍以优先股 的形式受让并持有该等股份，并保留未来将该等优先股转换为普通股的权利；因 此，卖方和买方拟通过补充协议的形式，妥善地对拟受让股份的情况进行明确。
具体而言，目前标的公司章程约定 B-1 轮优先股与普通股的转换率为 1 股 B-1 轮
优先股可转换为约 1.0403 股普通股，而 C-1 轮优先股与普通股的转换率为 1 股
C-1 轮优先股可转换为 1 股普通股。因此，在买方拟转让之优先股尚未转换为普通股的情况下，买方向卖方转让之股份将明确为 1,012,765 股 B-1 轮优先股（在全面摊薄和转换的基础上可转换为 1,053,534 股普通股，该等计算过程中存在因数据四舍五入而造成的微差）和 634,553 股 C-1 轮优先股（在全面摊薄和转换的基础上可转换为 634,553 股普通股）（以下合称“标的股份”）。

根据上述，在全面摊薄和转换为普通股（168.8087 万股）的基础上计算，本次股权转让的单价仍然为 3.3432 美元/股普通股不变，本次股权转让的总价亦保持 564.3612 万美元不变；因此，基于前述全面摊薄和转换为普通股的转让单价、B-1 轮优先股与普通股的转换率、C-1 轮优先股与普通股的转换率计算，本次转
让之 1,012,765 股 B-1 轮优先股转股单价为 3.4778 美元/股 B-1 轮优先股，634,553
股 C-1 轮优先股转股单价为 3.3432 美元/股 C-1 轮优先股。

本次交易完成后，买方将合计持有标的公司 4,056,125 股 B-1 轮优先股（在
全面摊薄和转换的基础上可转换为 4,219,407 股普通股）和 634,553 股 C-1 轮优
先股（在全面摊薄和转换的基础上可转换为 634,553 股普通股），占目前标的公司完全稀释基础上股份的 4.42%（不含买方如未来行使认股权项下的权利而进一步新增认购的标的公司股份）。

据此，卖方和买方拟签署《股权转让协议补充协议》对上述情况进一步明确。
2024 年 8 月 28 日，公司第五届董事会独立董事专门会议对《关于对外投资
签署补充协议暨关联交易的议案》进行了审议，全体独立董事同意该事项并同意提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资签署补充协议暨关联交易的议案》，关联董事郎晓刚先生和葛琼女士、关联监事徐炎幸女士回避表决。公司保荐机构对此发表了核查意见。上述事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

截至公……
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