公告日期：2024-07-29

证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-066
广州市昊志机电股份有限公司

关于签署《支付现金购买资产协议》之补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 26 日召开第
五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>之补充协议暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司分别于 2022 年 4 月 20 日和 2022 年 5 月 12 日召开了第四届董事会第十七次
会议、第四届监事会第十二次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司与陈文生、周晓军、简相华、韦华才 4 人（以下统称“交易对方”“”）签署《支付现金购买资产协议》，购买其合计持有的岳阳市显隆电机有限公司（以下简称“显隆电机”）20%股权（以下简称“本次交易”）。

2022 年 7 月 11 日，经湘阴县市场监督管理局核准，显隆电机完成了本次交易相
关的工商变更登记。本次交易完成后，公司持有显隆电机 100%股权，显隆电机从公司持股 80%的控股子公司变更为公司全资子公司。

二、合同约定的显隆电机业绩补偿的具体安排、补偿期限

2022 年，公司与陈文生、周晓军、简相华、韦华才签署《支付现金购买资产协议》，收购陈文生、周晓军、简相华、韦华才等自然人持有的显隆电机 20%的股权，收购价
格为 6,400 万元，其中，首期款 1,920 万元已于 2022 年度支付完毕，剩余的 4,480 万
元，分 3 期支付，分别于 2022 年度、2023 年度和 2024 年度之会计年度结束之日起
120 日内，经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，公司应于 2022 年度、

华才等人分别支付 1,280 万元、1,280 万元和 1,920 万元。

陈文生、周晓军、简相华、韦华才等人承诺，显隆电机 2022 年度、2023 年度和
2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,250 万元。同时，根据《支付现金购买资产协议》约定，“3.3.1 本次交易交割后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，经具有证券业务资格的审计机构审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到本协议第三条第 3.1.1 项约定的承诺利润的，则补偿义务人应以现金形式对甲方进行补偿。具体如下：

3.3.2 甲方在标的公司《审计报告》出具之日起三十（30）日内计算乙方应补偿的现金数额，当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额

3.3.3 各方同意，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人无需向
上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。各方确认，补偿义务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且各补偿义务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。”

三、显隆电机 2022-2023 年度业绩承诺完成及业绩补偿/调整情况

1、显隆电机 2022 年度业绩承诺完成及业绩补偿调整情况

公司于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会
议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对公司前期会计差错进行更正，并根据更正后的数据对 2022 年度的合并财务报表进行追溯调整。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计差错更正事项出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司 2022 年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》。按照合并财务报表的口径计算，显隆电机 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润调整前后比较情况如下：

调整前 调整后

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