公告日期：2024-05-17

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关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的
年报问询函

创业板年报问询函〔2024〕第 123 号
深圳市名家汇科技股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司 2023 年度报告事后审查中关注到以下
情况：

1.年报显示，你公司 2023 年末货币资金为 1,743.53 万
元，一年内需要偿付的有息负债为 2.44 亿元人民币，部分债务处于逾期状态，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封，你公司在建工程“LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”目前处于停工状态，公司暂无资金继续完成该项目的建设。你公司年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023 年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。

（1）请你公司说明产品销售、工程设计业务的开展情况，包括但不限于业务实施主体、经营模式、结算方式、核
心竞争力、人员结构等；工程施工业务的开展情况，收入下滑的具体原因，并结合市场经营环境、行业发展状况、毛利率水平及同业务上市公司业绩变动等，说明公司各业务的成长性，是否存在营业收入及毛利率持续下滑的风险，管理层对改善持续经营能力的措施及效果。请年审会计师说明已实施的截止测试具体程序及抽样金额和比例，就公司营业收入确认期间是否恰当进行核查并发表明确意见。

（2）请你公司说明一年内需要偿付的有息负债资金用途、借款利率、偿还计划、到期日期、逾期情况等，并结合你公司货币资金及现金流情况、有息债务规模、债务还款计划、日常经营资金需求等，分析你公司是否存在流动性风险。请年审会计师发表核查意见。

2.你公司 2020 年 12 月首次披露拟通过发行股份方式购
买爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称爱特微或标的公司）52%的股权并募集配套资金，你公司已就前述事项披露第四十一次进展公告且尚未披露相关草案文件。
2024 年 5 月 8 日，你公司披露的《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的进展公告（四十一）》称“预计 2024 年 6 月底前确定本次交易方案及草案”“各方确认本次交易的报告期预计为 2022 年度和 2023 年度，评估基准
日预计为 2023 年 12 月 31 日”“各方中介机构已完成初步
现场尽职调查工作及首轮的发函工作”。前期，你公司在关注函回函中“预计 2024 年 4 月底前完成并公告重组报告书草案”。

（1）请你公司说明目前仍未确定评估基准日的具体原因，请中介机构分别说明函证对象（即银行存款、应收账款、存货等）、范围及时间，并说明截至目前回函金额及比例、回函不符情况。请向我部报备主要函证及回函。

（2）2024 年 4 月 29 日，你公司因最近一个会计年度经
审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元而被实施退市风险警示。请你公司按照本所《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，逐项核实爱特微产生的收入是否属于你公司 2024 年营业收入扣除项目，是否存在规避终止上市的情形。请会计师核查并发表明确意见。

（3）请结合前述回复情况，分析说明本次交易屡次延期披露交易方案及草案的具体原因，本次收购事项是否已实质终止，如是，请立即披露。请你公司前期与收购爱特微有关的信息披露是否真实、准确、完整，公司是否存在“忽悠式”重组情形，是否符合《创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》第一章第七节“退市风险公司信息披露”的有关规定。请全体董事就是否勤勉尽责逐一发表明确意见。请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意见。

3.你公司在 2024 年 1 月 19 日披露的《关于对深圳证券
交易所关注函的回复公告》显示，“河南省新乡市辉县市南太行旅游景区郭亮挂壁公路夜游开发项目”尚未取得南太行旅游公司的验收结算报告，不具备时点确认收入的相关条
件，公司需要对前期会计处理做更一步的更正与补充。你公司在 2023 年年报中就前述事项对 2022 年会计数据进行追溯重述，但未以临时报告的方式披露更正后的财务信息。

（1）请你公司说明你公司是否已完成更正及具体情况（如适用），是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》第二条及第三条的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请你公司全面核查并说明 2022 年以来工程款项纠
纷诉讼或仲裁请求被驳回的具体情况，包括但不限于受……
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