公告日期：2024-04-25

优德精密工业（昆山）股份有限公司

董事会议事规则

二○二四年四月

优德精密工业（昆山）股份有限公司

董事会议事规则

（2024年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 本规则对公司全体董事具有约束力，公司董事会依照法律法规、《公
司章程》及本规则规定行使职权，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

第四条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。

第五条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，不得存在下列
情形：

（一）最近三年内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协
助董事会行使其职权。其组成和要求如下：

（一）专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，并且独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士；

（二）专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第八条 公司董事会设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，
负责处理董事会日常事务，并保管董事会印章。董事会秘书兼任证券部负责人，可以指定证券部有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《……
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