公告日期:2024-08-29
上海古鳌电子科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司对外投资行为,加强对外投资管理,防范对外投资风险,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》等规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资,是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行的各种形式的投资活动,包括委托理财、委托贷款,对子公司、联营企业、合营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。
第三条 公司对外投资应当符合国家有关法律法规及产业政策,符合公司发
展战略,有利于合理配置企业资源,促进要素优化组合,并遵循审慎、安全、有效的原则,控制投资风险,注重投资效益。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资应严格按照公司法及其他法律、法规和公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限逐级履行审批程序。
第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,由董事会审议批准:
(一) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四) 投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生的对外投资未达到本条第一款所列标准之一的,由董事长审批决定。
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议:
(一) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(三) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四) 投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生的对外投资仅达到本条第一款第三项或第五项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可以不提交股东大会审议,由董事会审议决定。
第七条 若上述对外投资属关联交易事项,则应按公司关联交易管理制度执
行。
若公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的,需提交股东会审议,并经股东会以特别决议通过。
第三章 对外投资管理的组织机构及职责分工
第八条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构,各自
在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 董事会战略委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议,
在进行审议后形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十条 公司投资管理部门负责对外投资项目的具体实施,包括编制投资计
划,负责公司重大新增投资项目的立项、可行性研究(含投资风险和投资回报分析)、对外谈判、尽职调查、签订投资或合作意向书及合同等事宜,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,进行投资评价与总结,以及负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。
第十一条 公司财务部门负……
[点击查看PDF原文]
提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。