公告日期：2024-04-29

广东万里马实业股份有限公司

独立董事工作制度

二○二四年四月

第一章 总 则

第1条 为进一步完善广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体
股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层
的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理
准则》）、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件、业务规则和《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。

第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。

第4条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在三家境内上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第5条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第6条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事任职资格和条件

第7条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：

(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；

(2) 具有《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性；

(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；

(4) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；

(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(6) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。

第8条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；

(2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

(5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
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