公告日期：2024-05-21

西部证券股份有限公司

关于

华凯易佰科技股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年五月

独立财务顾问声明和承诺

西部证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告出具日，西部证券就华凯易佰本次重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华凯易佰全体股东提供独立核查意见。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交西部证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（四）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重组的法定文件，随《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上网公告。

（五）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问报告不构成对华凯易佰的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华凯易佰董事会发布的《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7

一、一般释义...... 7

二、专业释义...... 7
重大事项提示...... 11

一、本次重组方案...... 11

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

三、本次交易决策过程及审批情况 ...... 14
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性

意见 ...... 15
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16

七、独立财务……
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