公告日期：2024-05-21

西部证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“标的公司”或“通拓科技”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。

西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“西部证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F 批发与零售业”之“52 零售业”之“互联网零售”（F5292）。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

本次交易标的公司从事的业务不属于高能耗、高污染行业。标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在
因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定

报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司总股本不超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以支付
现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股本总额及股本结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均不存在现实或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公……
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