公告日期：2024-05-21

证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-057
华凯易佰科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华凯易佰科技股份有限公司（以下称“公司”或“华凯易佰”）第三届董事会第三十四次会议于2024年5月14日以微信、电话等通讯方式通知至各位董事，
会议于 2024 年5 月 21 日以现场会议的方式在深圳市易佰大厦 1 楼银河会议室召
开。本次会议由公司董事长周新华先生召集并主持，会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人，公司监事列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》；

1、本次交易方案概述

公司拟以支付现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下称“华鼎股份”）持有的深圳市通拓科技有限公司（以下称“通拓科技”或“标的公司”）100.00%股权。本次交易前，公司未持有通拓科技股权；本次交易完成后，公司将直接持有通拓科技 100.00%股权，通拓科技成为公司全资子公司。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、交易对方

本次交易中，交易对方为华鼎股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、交易标的

本次交易中，交易标的为华鼎股份持有的通拓科技的 100%的股权（以下称“标的股权”）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、交易的资金来源

本次交易对价为 70,000.00 万元，资金全部来源于公司自有或自筹。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、本次交易评估情况

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0356号），以2023年12月31日为评估基准日，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，通拓科技 100%股权的评估值为 76,902.34 万元。
在评估结果及通拓科技于评估基准日后分红7,000万元的基础上，经交易各方协商确定，公司就本次拟购买通拓科技 100.00%股权需支付的交易对价为70,000.00 万元。

本次交易前后标的公司股权情况如下：

序号 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易完成后持股比例

1 华鼎股份 100.00% -

2 华凯易佰 - 100.00%

合计 100.00% 100.00%

本次交易前，公司未持有通拓科技股权；本次交易完成后，公司将持有通拓科技 100.00%股权，通拓科技将成为公司的全资子公司。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、交易对价的支付方式

本次交易的交易价款以现金方式进行支付，具体支付安排如下：

（1）公司、华鼎股份以及通拓科技就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，公司已向华鼎股份开立的共管账户支付的诚意金人民币 10,000 万元（大写：壹亿元整）转为本次交易的部分对价。

（2）公司、华鼎股份以及通拓科技就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后 5 个工作日内，公司向华鼎股份开立的共管账户支付对价 39,000 万元（大写：叁亿玖仟万元整）。标的股权交割后 3 个工作日内取消账户共管。

（3）标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10 日内，公司应向华鼎股份支付对价 ……
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