公告日期：2024-06-11

西部证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对华凯易佰科技股份有限公司

的重组问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二四年六月

深圳证券交易所创业板公司管理部

华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“华凯易
佰”）于 2024 年 6 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对华凯易佰科技股
份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第 3 号）（以下简称“问询函”）。西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明，本问询函回复中所述的简称或名词释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

本问询回复财务数据均保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1......3
问题 2......19
问题 3......35
问题 4......45
问题 5......59
问题 6......65
问题 7......70
问题 8......75

问题 1

1. 报告书显示，你公司拟全部以现金方式支付，购买交易对方义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）所持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“标的资产”）100%股权。本次交易采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。截至评估基准日，资产基础法下标的资产评估值为 7.69 亿元，收益法下标的资产评估值为 7.44 亿元。本次交易价格为 7 亿元。

请你公司：

（1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据；

（2）结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映通拓科技企业价值，资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素，以及你公司采用资产基础法的具体考虑；

（3）结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因；

（4）结合上述问题的回复，说明对标的资产的评估是否合理公允，是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形；

（5）说明你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易对手方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形；

（6）详细说明本次交易完成后你公司对标的公司的整合管控安排，并结合财务、人员、机构等方面详细说明你公司对标的公司供应链等的整合计划安排，详细披露本次交易中可能存在的整合管控风险。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）至（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据

（一）资产业务模式

通拓科技专注于泛供应链、泛品类跨境出口电商业务，通过亚马逊、速卖通、美客多、eBay、Walmart、Shopee等第三方电商平台以及TOMTOP自有电子商务销售平台，将3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等数十个品类的商品销售给境外终端消费者，线上营销网络覆盖美国、德国、意大利、英国、法国等多个国家和地区，形成了“跨平台”“跨品类”“跨语种”“跨币种”的立体式业务结构。

1、销售模式

通拓科技借助Amazon、Walmart、速卖通、美客多、Shopee、eBay等第三方电商平台以及TOMTOP自营网站向海外终端消费者销售商品，形成了“泛渠道”“泛品类”的销售模式。标的公司根据不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度的特点对店铺进行差异化定位，突破单一品类在消费群体、应用场景等方面覆盖上的局限性，实现收入构成多元化。

主要电商平台中，亚马逊、Shopee 等网店账号具有站点属性，一个账号可在亚马逊开展业务的多个国家或地区开通站点，但归属于同一个账号，一个站点的订单主要来源于站点国家/地区；eBay……
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