公告日期：2024-07-04

湖南启元律师事务所

关于

华凯易佰科技股份有限公司

重大资产购买实施情况

的法律意见书

二〇二四年七月

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”或“公司”）的委托，担任华凯易佰本次重大资产购买（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。

本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华凯易佰本次重大资产购买出具《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现就本次交易的实施情况出具《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。除特别说明外，本法律意见书中使用的术语、名称及简称与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重大资产购买的签字律师）特作如下声明：

一、本法律意见书为《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一起使用，如本法律意见书与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本法律意见书为准。
二、本所律师出具的本法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本法律意见书。

四、本所同意将本法律意见书作为华凯易佰申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本法律意见书仅供华凯易佰为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、本次交易方案概述

根据华凯易佰第三届董事会第三十四次会议决议、2024 年第二次临时股东大会决议、《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《股权收购协议》等文件，本次交易系华凯易佰以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技100.00%股权，本次交易完成后，华凯易佰将直接持有通拓科技 100.00%股权，通拓科技成为华凯易佰的全资子公司。

本次交易不涉及股份发行或募集配套资金的情况，不会导致华凯易佰控制权发生变化。

二、本次交易的批准和授权

根据本次交易各方提供的会议决议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准与授权：

（一）华凯易佰的批准和授权

2024 年 5 月 21 日，华凯易佰召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关
于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华凯易佰独立董事在董事会召开前已就本次交易相关事宜召开第三届董事会独立董事第三次专门会议并出具了审查意见，且在会议召开时发表了独立意见。同日，华凯易佰与华鼎股份签署了《股权收购协议》。

2024 年 6 月 7 日，华凯易佰召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关
于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

2024 年 6 月 28 日，华凯易佰召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准和授权

2024 年 5 月 21 日，华鼎股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于
出售子公司通拓科技 100%股权暨签署<股权收购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

2024 年 6 月 28 日，华鼎股份召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署<……
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